五個于同一中學不同年份畢業、各有發展的校友：愛抗議的委員吳郁仁（曾志偉）；得獎無數的影帝張秋雲（詹瑞文）；當婦科醫生的傅武琛（王晶）；玄學大師司徒奇峯（杜汶澤）跟拉丁舞導師林查理（狄易達），一起爲敬愛的中學恩師朱老師（吳耀漢）慶祝八十歲生辰。朱老師爲人開朗，在中學時可算是他們的性啓蒙導師，但八十歲仍是獨身；五人的婚姻生活又各有奇難雜症，所以想在這一次聚會中大家傾吐苦水。在慶祝的酒店中他們遇上五個年青貌美、性格極端的模特兒：開放大膽的 Tina（周秀娜）；電影狂迷 Audrey（徐自然）；崇拜死亡的倪險（朱裕琳）；經常被鬼上身的小倩（楊梓瑤），和隻有十五歲十一個月但經常想破處的 Eleven（江怡）。五人被五個女孩的青春氣息吸引，一一出軌；朱老師也在五女熱情下心髒病發，臨終鼓勵五人追求快樂！五男于是組成猛男特攻隊與五女繼續偷情，但被郁仁的律師妻子劉玉卿（張可頤）發現，與傅妻（陳法蓉）、司徒妻（麥玲玲）、查理妻（莊思敏）、秋雲妻（楊詩敏）等布下天羅地網要查出奸情，五男十女于是展開比諜戰更諜戰的奇謀妙計，誓要在這場男女角力中成爲勝利者！花絮影片最大看點在于集合了香港多位當紅嫩模擔綱主演，意在攻陷宅男市場。